趋势网讯：[趋势网特约作者 anita_tong]

“从表面上看，俞敏洪对于新东方（EDU）的VIE结构进行调整在法律上不存在问题。在我看来，新东方的股价受挫，与VIE结构的调整没有太大关系，只是同时出炉的做空报告产生了一个综合效果，但起主要因素的还应该是做空者对其财务问题的指摘。”年利达律师事务所赵天岳律师对此评价说。

中银律师事务所张征律师则更直截了当地告诉《中国经营报》记者，“VIE结构不过是个巧合，新东方事件因为碰到了敏感的VIE问题而被大为关注，但造成新东方实质问题的背后，仍是做空者对财务敏感点的设计。”

借VIE结构调整进行股权集中

7月11日，新东方公告称，该公司已简化中国新东方股权结构，将此前主要由11位股东持有的股权，改为由俞敏洪100%持有，相关交易2012年1月已完成，5月正式完成注册。

此前，上述11名股东包括4个自然人和7家机构，其中徐小平占股10%，包凡一占股4%，钱永强占2.5%，何庆权占2%，俞敏洪所控制的北京世纪友好教育投资有限责任公司占53%。

根据新东方2004年的IPO招股说明书，新东方在美上市的公司在开曼群岛注册，通过VIE结构控股在国内的运营实体新东方。

根据新东方解释，除俞敏洪外，其他10名股东都是公司的前雇员，目前已不在新东方工作。

新东方CFO谢东萤表示：调整的实质是集中境内实体股权，本意是为了更好地维护境外上市公司的股东利益。

然而这种做法却引发了投资人对于单方违约的担忧。

单方违约的可能性？

值得注意的是，VIE的本质在于绕开国内对外国投资人不得进入某些行业的政策限制，不是通过股权控制，而是通过协议控制的方式以境内实体的人员管理、利润分配等重大事项进行控制。

长期以来，VIE成为了法律上的一个灰色地带，如果没有人提出异议，它就可以正常“运转”，而一旦有人撕毁协议，单方违约，将此问题直白地暴露于监管部门，或者将其诉诸法律，境外上市公司的“协议”就有失去效力的可能。这也就是马云支付宝事件引发海外投资人密切关注的根源。

恰恰是基于VIE的敏感，不少美国投资人表示，“抛售股票不是因为SEC的调查结果，而是股权集中后，担心这家公司会不经预先披露和股东决议就做出重大变更。”

VIE结构只是巧合？

对于不少国际律师认为VIE结构不过是做空新东方事件中碰巧出现的一个元素，并不是问题的核心，美国格理集团IT专家于斌表达自己差异化的观点。

于斌表示：“此次新东方VIE股权变更中还涉及到母公司和子公司之间的合并所产生的剩余利润问题，上市公司在由VIE股权结构中获取收入的时候会产生一定的费用，但VIE部分却常常会隐瞒这部分收入以规避相关费用，该问题所导致的资产转移引发对股东权益的伤害已经引起了SEC方面的重视。”

此外，俞敏洪曾经的一份公开信也被视为俞与老虎基金开战的一种方式。在这份公开信中，俞敏洪说：“我的目标就是一辈子干新东方，新东方股票一块钱，我也干，一百块钱，我也干。为什么？因为新东方是我的啊。在某种意义上，新东方变成了我的生命。所以我也很难理解(一些企业)被资本绑架以后，最后向资本屈服的行为。”

这被理解为俞敏洪与资本抗衡的一种内心流露。

在专业人士看来，“老虎基金作为新东方的重要投资人，在新东方VIE的海外架构设计中对股权操作的便利性一定多有考虑，这也就是VIE结构到底会不会出问题的关键。”

所以，到底VIE结构是否巧合，老虎基金或许更有发言权。